Schenkung von GmbH-Anteilen im Rahmen einer Nachfolgeregelung

Das Finanzgericht Sachsen-Anhalt hatte im Rahmen eines Verfahrens im vorläufigen Rechtschutz eine Fallkonstellation zu beurteilen, wie sie in Nachfolgsituation regelmäßig entsteht (Beschluss vom 14.06.2021 AZ 3 V 276/21).

Werden leitende Angestellte einer GmbH im Rahmen der Nachfolge mit Anteilen an dieser GmbH unentgeltlich ausgestattet, stellt sich die Frage der steuerlichen Einordnung. Einerseits kann es sich um Gehaltsbestandteile handeln, andererseits kommt eine Schenkung in Betracht. Die Beurteilung kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben. Als Gehaltsbestandteil wird dieser häufig mit dem Höchststeuersatz besteuert. Die Einstufung als Schenkung führt zunächst einmal dazu, dass aufgrund der erbschaft-/schenkungsteuerlichen Freibeträge nicht der volle Betrag zu versteuern ist. Des Weiteren liegen die Steuersätze bei Erwerben bis zu 6.000 TEUR bei maximal 30 %.

In dem seitens des Finanzgerichts zu beurteilenden Fall hatte das Finanzgericht ernstliche Zweifel daran, dass die Übertragung der Anteile zu steuerpflichtigem Lohn führt,

  • Wenn der Geschäftsanteilsübertragungsvertrag weder einen Grund für die Übertragung angibt noch eine Gegenleistung verlangt noch regelt, dass die Übertragung der Anteile etwa für in der Vergangenheit erbrachte oder in der Zukunft zu erwartende Dienste für die Gesellschaft erfolgen soll,
  • Auch keine „Haltefrist“ dergestalt vereinbart wird, dass eine Veräußerung erst nach einer bestimmten Frist der Weiterbeschäftigung in der GmbH erfolgen darf und
  • Die Übertragung vielmehr „vorbehalts- und bedingungslos“ erfolgen soll.

Das Finanzgericht hat letztlich entschieden, dass die Übertragung der Anteile den Fortbestand des Unternehmens sichern sollte. Es lägen also strategische Überlegungen zugrunde, die auch unabhängig vom Arbeitsverhältnis eigenständig zu beurteilen seien. Die Übertragung stellte letztlich keinen Arbeitslohn dar.

Vor einer Übertragung von Anteilen an der arbeitgebenden GmbH an leitende Angestellte sollten aufgrund der erheblichen Auswirkungen die schenkung- und lohnsteuerlichen Auswirkungen überprüft werden. Gegebenenfalls sollte zur Absicherung der Beurteilung eine verbindliche Auskunft eingeholt werden.